公司合并后的债务应如何承担

案情简介：公司合并后的债务应如何承担

2012年9月7日，A公司第八采区向借款30000元，约定月利率5%，未约定还款期限。以现金方式向A公司第八采区交付款项，A公司第八采区向出具了借条。2016年5月11日，向B分公司索要借款，管理公司在借条上“我要求依法依规偿还该债务”字样处加盖B分公司的印章。据了解，2012年3月，A公司与B公司进行合并，成立管理公司，A公司下属第八复采单元合并成为管理公司下属B分公司。因A公司与B公司合并未根据公司法相关规定进行，A公司与贵州松河煤业发展有限公司在资产上进行了实质合并，合并后没有对A公司进行注销，导致A公司的资产实际已合并入管理公司，A公司法律主体依然存续，但已没有承担责任的能力。合并后的B分公司对的债务重新进行确认，并承诺偿还债务，但B分公司未按约定还本付息。

法院判决：构成借贷关系

本院认为，合法的借贷关系受法律保护。A公司与就借款事项进行协商后，向出具借款凭证，对借款金额、利率等事项作了约定。在交付借款后，与A公司之间形成了合法的借贷关系，且除利率约定外，该借贷关系未违反法律法规的强制性规定，属于有效合同，在要求还款后，A公司应当履行还款义务。关于借款利息，双方约定月利率为5%，但按月利率2%主张，未违反法律规定，自2012年9月7日至2017年5月6日，利息应为33600元。

律师说法：承担还款责任主体

关于承担还款责任主体的问题。A公司系具有独立承担民事责任能力的主体，应当对其向的借款承担还款责任。管理公司是A公司的部分股东另行出资设立的有限公司，其与A公司不是合并或分立而设立的新公司，A公司与管理公司亦未对该债务约定由管理公司承担，管理公司在借款凭证上加盖管理公司B分公司印章的行为并不能体现管理公司承担该债务，故管理公司对该债务不应承担偿还责任。管理公司B分公司井田范围虽与A公司第八复采单元一致，但井区分公司以及A公司第八复采单元实质上仍然享有对各自井区范围内的资产收益权，在A公司尚存续且无相关约定的情况下，B分公司对A公司的债务不应承担还款责任，且其在法律上并无承担民事责任的能力。管理公司、B分公司提出驳回对其诉讼请求的理由成立，予以采纳。

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