企业高管向公司支付股权款能否成为合法股东

【案情简介】

2004年2月深圳市某公司成立，2006年12月招聘雒某为公司副总，分管公司销售业务。2008年4 月，雒某工作业绩突出，要求成为公司股东。公司的董事长侯某考虑后同意，并将自己股份的10%转让给雒某，雒某将15万元股权款直接交给公司，公司向雒某出具了股金收据。自此，雒某每年都能领到一笔金额不菲的分红。然而，2012年5月公司因重大问题召开股东会并修改公司章程时，以雒某消极工作为由，未通知雒某参加股东会，且在修改后的公司章程中，未将雒某列为公司股东。雒某多次找公司评理，公司明确告知雒某，“你不是公司的股东”。2012年7月，雒某将公司起诉至法院，要求撤销2012年5月修订的《公司章程》，并确认其股东身份。

【律师点评】

一、雒某第一项诉讼请求要求公司撤销公司2012年5月份修订的《公司章程》，深圳合同法律师团马成律师分析认为，雒某的该项诉讼请求没有相关法律依据。

根据我国《公司法》规定，公司章程由公司股东共同制定，股东应当在公司章程上签名、盖章。股东会是公司的权力机构，只有股东会才有修改公司章程的权利;并且根据《公司法》第一百八十一条规定，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，才能修改公司章程的决议。公司法对公司章程的制定和修改规定了严格的程序，只有股东会才有权修改、撤销、重新制定公司章程，其他任何人、任何部门都无此权利。本案公司所有股东于2012年5月修订了公司章程，完全是按照公司法的规定通过股东会开会修改，并经代表三分之二以上表决权的股东表决通过，程序合法有效，不存在任何撤销的理由。

二、雒某第二项诉讼请求要求公司履行股权转让协议，办理股东变更备案登记手续，完善其股东身份。马律师认为雒某的此项诉讼请求也无法律依据。理由如下：

1、雒某不具有股东身份。根据我国《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案的股权转让并未经过其他股东过半数同意，只是董事长侯某自行决定转让的，该转让程序不符合法律程序，应属无效。

2、雒某要求公司履行股权转让协议，办理股东变更备案登记手续，完善股东身份，也没有法律依据。

众所周知，股权转让是转让股东与受让人之间的法律关系，受让人应当将股权转让款直接交付给股权出让人，而非其他人。作为公司，无权收取股权转让款，公司只有在增发股份时，才有权收取股东的投资款。由此可见，公司无权收取雒某的股权款，但本案被告公司确实收取了雒某的股权款，故公司与雒某之间应是债权债务关系，而不是股权转让关系。

【法院判决】

法院判决全部驳回原告雒某的诉讼请求。