未足额出资股东与公司债权人之间的法律关系

股东未足额出资 公司要求股东承担债务责任

2008年a公司拖欠b公司货款共计41万元，逾期不还，2010年3月12日b公司遂提起诉讼要求a公司偿还货款，同时列a公司三名股东为共同被告并要求承担连带责任，理由是a公司三个股东在公司成立两年后未足额缴纳出资额。经查：a公司成立于2007年10月8日，注册资本100万，三名股东投资比例分别为50%、40%、10%，第一期出资额分别为10万、8万、2万共计20万，事实上直至本案开庭之日a公司三名股东仍未足额缴纳其认缴的出资额，a公司实收资本仍为20万。终审判决为a公司支付b公司货款41万，a公司三名股东在其出资不足范围内承担连带责任。

未足额出资股东与公司债权人之间的法律关系

一般情况下，依据债的相对性原理，公司债权人不能依据其与公司之间的法律关系向股东主张权利是显而易见的。但在本案中公司债权人何以要求未足额出资股东承担责任呢?因为债权人和股东之间存在侵权关系，满足构成侵权的四个法定要件，即行为人违法，主观过错，债权人的实际损失以及行为人违法行为与债权人损失之间的直接因果关系。

第一，不实出资股东不实出资行为属于违法行为;

其次，公司承担责任的基础完全建立在公司股东出资财产之上，是公司获得独立法人资格的必要法律要件，股东未按照公司章程和法律的规定向公司足额投入并保持足额资本，继而侵害公司债权人利益成立，其主观过错成立;

再次，公司债权人发生了实际的损失;

最后，公司的认缴注册资本客观上使该公司债权人对公司的履行能力增强了信赖，如果该公司对外无法履行债务且公司财产不能抵偿债务，而原因在于股东存在滥用公司人格的失信行为即未足额出资，也就是说公司不能清偿全部或部分债务可能给债权人造成的损失，与股东未足额出资存在必然的因果关系。由此，公司未足额出资股东应对其未足额出资部分直接对公司债权人承担民事责任。

综上，出资瑕疵股东对公司债权人承担有限连带责任，即在其瑕疵出资范围内对公司承担连带责任，有充分的法律依据和案例予以支持。这不仅有利于公司法人制度的建立，而且也提醒公司债权人不要因为负有债务的公司没有可供执行的财产而放弃诉权，完全可以通过追究出资瑕疵股东的连带责任来维护自身的合法权益。