​ 债务人隐瞒债务转让股权 公司是否要承赔偿责任

一、债务人隐瞒债务转让股权

2007年1月26日，原告舒某作为全体股东舒某、刘某、徐某的代表与代表某上网服务有限公司(以下简称海天公司)全体股东孙某、徐某的被告孙某签订公司转让协议，约定被告孙某、徐某将海天公司转让给原告舒某、刘某、徐某。协议约定，经营当中原告舒某、刘某、徐某不承担海天公司以前所有的债务和经济纠纷。公司转让协议签订后，原告舒某、刘某、徐某分别与被告孙某、徐某签订股权转让协议，办理了工商登记并交纳了股权转让金。原告舒某、刘某、徐某成为海天公司股东后，北京中技网通科技有限公司(以下简称中技公司)将海天公司诉至本院，要求给付货款314 984.5元。北京市通州区人民法院于2008年3月13日作出(2008)通民初字第3675号民事判决书，判决海天公司给付中技公司货款300 704.5元，承担诉讼费2905元。原告舒某、刘某、徐某诉至北京市通州区人民法院，称由于被告孙某、徐某故意隐瞒海天公司的债务，给其造成了损失，故请求法院判令被告孙某、徐某给付欠款300 704.5元、诉讼期间支付的各项费用及损失50 000元并承担本案诉讼费用。

被告孙某、徐某辩称，不同意原告舒某、刘某、徐某的诉讼请求。

二、公司是否要承赔偿责任

本案中，原告舒某、刘某、徐某受让了被告孙某、徐某所有的海天公司，并约定原告舒某、刘某、徐某不承担海天公司以前所有的债务和经济纠纷。问题是，原告舒某、刘某、徐某主张被告孙某、徐某赔偿的是法院判决海天公司应当支付给中计公司的债务款项，被告孙某、徐某承担赔偿责任的对象应当是海天公司还是原告舒某、刘某、徐某?本文将从以下进行分析。有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同。因此应当适用合同法关于买卖合同的规定。《合同法》第一百五十三条规定：“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。”这就是法律规定的出卖人对标的物的品质应承担的瑕疵担保义务。就有限责任公司股份转让合同而言，转让方(原股东)对受让方(新股东)同样负有瑕疵担保义务。有限责任公司股份转让时，尤其是向股东以外的人转让时，受让方通常需对公司现有资产价值进行评估，以确定转让价格。转让方需据实向受让方告知公司的现有资产及负债情况。如果转让方隐瞒公司债务，则必然虚增公司现有资产价值，使转让价格脱离公司股权的实际价格，侵害受让方利益。因此转让方负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务，此项义务无论转让合同是否约定都是存在的，属法定义务。