出资后却未能成为公司股东，是否应返还出资款

案情简介：出资后却未能成为公司股东，是否应返还出资款

吴某于2012年3月8日向A公司出资1600000元而意图成为公司股东，吴某向公司增加投资后，所得到的仅是一纸股权证明书，A公司未提供任何公司章程、工商登记、股东名册，财务记帐等证据来证明吴某系A公司的新增股东，因此吴某向A公司出资的民事行为明显违反相关法律规定，应当认定为无效民事行为，A公司即应承担相应的返还出资款的法律责任。

法院判决：应支持其诉讼请求

2012年3月8日吴某向李某转账130万元，并由李某、严某出具160万元收条的行为，可以视为双方对于吴某参与李某名下股份的合意，在吴某与李某、严某之间应当是股份受让合同关系，该协议达成后，吴某已经依约履行了出资义务，但是李某和严某没能提交证据证明其依约履行了保证吴某充分实现股东权利的义务，李某和严某构成根本违约，故吴某要求二人返还其出资款的请求，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，应予支持。

律师说法：如何认定本案返还责任的承担

A公司向吴某出具股权证明的行为，表明其具备以30万元债务转化为部分股权转让给吴某的意思表示，但是既未能使吴某成为股东，又没能保障吴某充分享有股东权利，故对于该30万元，A公司应予返还。

A公司的工商登记信息显示，该公司注册资本为100万元，而根据A公司出具给吴某的股权证明，吴某仅享有10%的股份，在缺乏财务报表、审计报告证明公司资产现值的情况下，此举具有一定欺诈性质，故对于该30万元，A公司的股东应当承担连带清偿责任。

对于李某、严某实际收取的130万元，由于二人并未交给公司，故A公司对此无需承担返还义务。