调解在破产案件中的运用
来源：华商无讼网 作者：张懿邈 时间：2026-04-28
调解在破产案件中的运用
——以成都市丽云食品公司破产清算案三大棘手问题化解为样本
作者：张懿邈
四川致高律师事务所高级合伙人、破产服务部部长、破产专业委员会主任
中国行为法学会资产管理研究部副秘书长、破管委主任
中国政法大学仲裁研究院研究员
中国贸促会四川调解中心调解员
四川致高律师事务所律师调解工作室负责人
四川省法学会破产法学研究会常务理事
四川现代职业学院学院副院长
成都大学法学院研究生实务导师
成都丽云食品有限公司破产清算案管理人负责人
摘 要
破产程序是我国市场化、法治化营商环境建设的关键制度载体，兼具债权清偿、财产处置、利益平衡、风险化解、秩序修复与社会治理等多重功能。在经济结构转型、市场主体常态化出清的宏观背景下，破产衍生纠纷呈现出主体多元、关系复合、利益交织、对抗性强、诉讼高发、维稳压力大等典型特征。长期以来，我国破产纠纷解决存在较为明显的“诉讼中心主义”倾向，衍生诉讼频发、程序空转严重、成本持续吞噬破产财产，不仅显著拉长案件周期、降低债权人清偿率，更易激化社会矛盾、引发信访投诉与群体性事件，与《企业破产法》“公平清偿、高效推进”的立法目的及基层社会治理“源头化解、案结事了人和”的目标不相契合。
调解作为一种柔性、高效、低成本、非对抗性的纠纷解决方式，在破产案件中具有独特且不可替代的制度优势。本文以成都市丽云食品有限公司破产清算案为实证样本，以职工群体性维权、多层租赁腾退受阻、资产拍卖性质公示错误三大棘手问题为核心分析对象，系统论述调解在破产案件中的运用基础、运用场景、运用方法、运用流程、司法支撑、配套机制、治理价值与完善路径，全面展现调解在破解破产程序堵点、难点、痛点问题中的实际功能。本文结合我国现行法律规范、最高人民法院司法政策、全国法院典型案例、比较法经验与管理人实务操作，构建“法理支撑—司法保障—场景嵌入—方法体系—流程规范—效力保障—机制完善”的完整分析框架，力求对调解在破产案件中的运用进行全面、系统、深入的论述，为破产审判实践、管理人履职、多元解纷机制建设及诉源治理工作提供理论参考与实务指引。
关键词：破产案件；调解；管理人；职工维权；租赁腾退；资产处置；司法确认；诉源治理；营商环境
目 录
二、《关于推进破产案件依法高效审理的意见》（法发〔2020〕14号）
一、运用场景：租赁合同解除、添附补偿、多层转租、腾退交付、占有使用费
一、运用场景：拍卖性质公示误差、价款分配、房屋性质变更不能、多方利益冲突
引 言
一、研究背景与问题提出
在我国加快构建新发展格局、推动经济高质量发展的进程中，市场主体优胜劣汰、有序退出成为常态。企业破产制度作为市场出清的法定渠道，承担着化解债务风险、盘活存量资产、优化资源配置、稳定经济秩序的重要使命。然而，破产程序并非简单的财产分配与债务了结，而是集债权审查、财产管理、资产处置、权利确认、利益协调、风险防控、秩序修复于一体的综合性、系统性、复合型司法程序。
实践中，破产案件往往伴随大量衍生纠纷，尤以职工权益保障、不动产租赁与腾退、资产拍卖与交付三类问题最为突出。此类问题涉及职工、债权人、承租人、次承租人、实际使用人、竞买人、抵押权人等多方主体，利益诉求差异巨大、情绪对抗性强、维稳风险高，一旦处理不当，极易演变为长期信访、阻挠交付、群体聚集、网络舆情等风险事件，成为阻滞破产进程、损害债权人利益、加剧社会治理压力的突出难题。
长期以来，我国破产纠纷解决过度依赖司法裁判，形成“一有纠纷就起诉、一有争议就上诉”的刚性解纷路径。这种“诉讼中心主义”模式存在明显弊端：一是审理周期长，破产程序极易因个别衍生诉讼陷入长期停滞；二是经济成本高，律师费、诉讼费、评估费、执行费等持续消耗破产财产，直接降低普通债权人清偿率；三是社会效果差，裁判以“胜负二分”为逻辑，易加剧对立情绪，难以实现案结事了；四是治理压力大，刚性处置易引发信访维稳风险，与基层社会治理现代化要求相悖。
在此背景下，将调解全面、深度、规范化运用到破产案件中，成为理论界与实务界的共识。最高人民法院先后出台《全国法院破产审判工作会议纪要》《关于推进破产案件依法高效审理的意见》等司法文件，明确强调“积极运用多元化纠纷解决机制”“鼓励通过调解、和解方式化解破产衍生争议”“尽量通过调解、协商解决房屋占有、腾退、返还等纠纷”。调解以其中立性、自愿性、灵活性、经济性、保密性、终局性等特征，能够有效弥补诉讼刚性治理的短板，成为破解破产程序堵点、平衡多方利益、防范社会风险、提升审判质效的最优路径。
二、研究意义
（一）理论意义
1. 丰富破产法与多元解纷交叉领域研究，明确调解在破产程序中的定位、功能、边界与效力。
2. 构建调解在破产案件中运用的系统化理论框架，填补实务导向型深度研究的不足。
3. 为《企业破产法》修改完善中强化调解、和解机制提供实证支撑与思路参考。
（二）实践意义
1. 为人民法院办理破产案件、指导管理人履职、开展破产调解提供可操作、可复制、可推广的规则指引。
2. 为破产管理人开展财产处置、纠纷协调、风险防控提供标准化、体系化的实务方法。
3. 为化解职工维权、不动产腾退、资产拍卖三类典型破产难题提供样本参照。
4. 助力节约司法资源、提升债权人清偿率、钝化社会矛盾、优化营商环境、深化诉源治理。
三、研究思路与方法
（一）研究思路
本文以**“调解在破产案件中的运用”**为主线，遵循“理论基础—司法支撑—实践样本—场景运用—方法体系—流程规范—效力保障—价值成效—机制完善”的逻辑展开。以成都丽云食品公司破产清算案为核心样本，聚焦三大棘手问题，全面展示调解如何嵌入破产程序、如何化解具体纠纷、如何实现法律效果与社会效果统一。
（二）研究方法
1. 实证研究法：以真实破产案件为样本，还原事实、梳理问题、复盘方法、总结成效。
2. 规范分析法：梳理法律、司法解释、司法政策，明确调解运用的规范依据。
3. 案例分析法：引入全国法院破产调解典型案例，增强论证的普遍性与权威性。
4. 比较法研究：借鉴美国、英国、德国等破产调解经验，提出本土化完善路径。
5. 体系化方法：将调解运用从理念、方法、流程、效力、机制进行全链条构建。
第一章 调解在破产案件中运用的基础理论
第一节 核心概念界定
一、破产案件
破产案件是指人民法院依据《企业破产法》受理的债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，通过法定程序清理债务、公平清偿的案件，包括破产清算、重整与和解三类。本文主要以破产清算案件为研究对象，重点关注财产处置与衍生纠纷化解。
二、调解
调解是指中立第三方在当事人自愿前提下，通过沟通、疏导、协商、斡旋、释法、析理等方式，促成各方达成合意、解决争议的非诉讼纠纷解决方式。在破产案件中，调解主要包括法院调解、管理人调解、特邀调解组织调解、人民调解等形态，其中管理人调解是最核心、最常用、最便捷的形态。
三、调解在破产案件中的运用
指将调解理念、调解程序、调解方法、调解协议嵌入破产程序全流程，针对债权确认、财产处置、合同解除、腾退返还、添附补偿、拍卖争议、职工权益等衍生纠纷，优先以调解方式化解，减少诉讼、钝化矛盾、推进程序、维护稳定的一系列制度安排与实务操作。
第二节 调解运用于破产案件的正当性基础
一、意思自治法理
调解本质是当事人对自身民事权利的合法处分，符合民法自愿、公平、诚信原则。破产程序并不排斥私权自治，在不损害债权人整体利益、不违反强制性规定、不违背公序良俗前提下，当事人通过调解达成合意具有充分正当性。
二、效率价值法理
破产法以“及时、经济、概括清偿”为核心目标。调解能够跳过诉讼审理、上诉、执行等冗长程序，以最低成本、最短时间终结争议，避免破产程序因个别纠纷停滞，契合效率优先、兼顾公平的价值取向。
三、利益平衡法理
诉讼以“胜负裁判”为逻辑，属于零和博弈；调解以“共赢协商”为目标，追求各方利益最大化。破产涉及多方主体利益，简单裁判易顾此失彼，调解可在法律底线内实现权衡、让步、互补，更契合破产概括清偿本质。
四、社会治理法理
破产纠纷往往涉及生存利益、经营利益、投资利益交织，刚性裁判易激化对立。调解具有情绪疏导、矛盾钝化、源头化解、压降信访的治理功能，是柔性治理、诉源治理在商事司法领域的典型体现。
第三节 调解在破产案件中的独特优势
一、柔性解纷，降低对抗性
以沟通替代对抗，以协商替代裁判，有利于稳定当事人情绪，防范信访、阻工、群体事件。
二、高效快捷，缩短程序周期
避免诉讼漫长流程，可快速解决腾退、交付、补偿等关键问题，加速破产进程。
三、成本低廉，提升清偿率
减少诉讼费、律师费、执行费等支出，直接增加可供分配财产，提高债权人清偿比例。
四、一揽子化解，实现案结事了
可同时处理腾退、补偿、交付、违约责任、权利放弃等多项争议，避免反复纠纷。
五、可司法确认，保障强制执行力
调解协议经法院司法确认后具有强制执行力，兼具自愿性与权威性。
第二章 调解在破产案件中运用的司法支撑体系
第一节 法律规范依据
一、基础法律
1. 《中华人民共和国民法典》第233条（物权争议可调解）、第322条（添附补偿规则）
2. 《中华人民共和国企业破产法》第18条（管理人解除合同）、第25条（管理人职责）、第61条（债权人会议职权）
3. 《中华人民共和国人民调解法》（调解原则、效力）
4. 《中华人民共和国民事诉讼法》（司法确认程序）
二、司法解释
1. 《最高人民法院关于人民法院民事调解工作若干问题的规定》
2. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定》
3. 《最高人民法院关于司法确认程序的解释》
第二节 最高人民法院司法政策
一、《全国法院破产审判工作会议纪要》（2018）
第31条：积极运用多元化纠纷解决机制，引导通过调解、和解化解破产衍生争议。
第39条：管理人应当积极推动以调解、和解方式解决争议。
二、《关于推进破产案件依法高效审理的意见》（法发〔2020〕14号）
第9条：对于房屋占有、使用、腾退、返还等纠纷，尽量通过调解、协商解决，避免简单机械强制执行激化社会矛盾。
三、营商环境评价导向
世界银行营商环境评价体系将破产程序耗时、成本、清偿率作为核心指标，调解是提升指标表现的重要工具。
第三节 司法审查与效力保障规则
一、调解协议司法审查标准
1. 当事人主体适格
2. 意思表示真实自愿
3. 内容不违反法律、行政法规强制性规定
4. 不损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益
5. 不违背公序良俗
6. 具有可执行性
二、司法确认的效力
经人民法院司法确认的调解协议，具有强制执行力，一方不履行，另一方可直接申请强制执行。
三、管理人调解的主体合法性
管理人由法院指定，依法代表债务人参与调解，具有程序正当性与中立公信力，是破产调解最适格主体。
第四节 全国法院破产调解典型案例与裁判规则
一、示范判决+类案调解模式
某中院对批量债权确认纠纷作出一份示范判决，确立统一规则，其余百余件案件均以调解方式快速化解，效率提升70%以上。
二、不动产腾退调解典型案例
某法院在破产中坚持“调解优先”，促成承租人、次承租人、买受人三方和解，实现平稳腾退，零信访、零冲突。
三、拍卖瑕疵纠纷调解案例
因拍卖公示信息误差引发争议，法院指导管理人组织调解，由抵押权人适度让利、竞买人继续履约，实现资产顺利交付。
四、职工权益批量调解案例
对群体性职工债权采取“核查事实+集中释法+分批调解”，快速化解群体风险。
五、最高法司法观点
破产程序中，管理人是唯一有权代表债务人参与调解的主体，原股东、法定代表人私自调解无效；调解协议不损害债权人整体利益的，法院应予支持。
第三章 比较法视野下的破产调解制度借鉴
第一节 美国破产调解制度
1. 法院附设调解机制，实行调解前置
2. 中立专业调解员（律师、会计师、评估师）
3. 调解程序保密
4. 调解协议经法院审查确认后具有强制执行力
5. 强调商业理性与资产效率最大化
第二节 英国破产调解制度
1. 专业商事调解中心（CEDR）主导
2. 管理人负有积极推动调解的法定义务
3. 以利益平衡为核心，不机械判断是非
4. 对添附、装修采用“残值补偿”方案
5. 效率高、社会效果稳定
第三节 德国破产调解制度
1. 和解优先、调解主导
2. 不动产占有、腾退纠纷必须先行调解
3. 调解员由法院指定，享有调查、评估权
4. 注重对信赖利益与添附价值的合理保护
第四节 比较法启示
1. 调解是破产程序标配制度，而非可选项
2. 普遍确立调解前置规则
3. 强调调解员中立性、专业性
4. 注重商业合理性与资产保值增值
5. 调解协议效力明确、司法确认便捷
6. 管理人负有推动调解、抑制滥诉的职责
第四章 成都丽云食品公司破产案基本情况与三大棘手问题
第一节 案件受理与管理人指定
2023年2月21日，成都高新技术产业开发区人民法院作出（2023）川0191破2号民事裁定书，裁定受理成都市丽云食品有限公司破产清算案。
法院依法指定四川致高律师事务所、四川维诚会计师事务所有限公司担任管理人，笔者张懿邈担任管理人负责人，全面负责资产调查、债权审查、财产处置、纠纷协调、风险防控、职工维稳等全部履职工作。
第二节 债务人财产状况调查
经管理人全面调查、接管、核实：
1. 债务人无银行存款、无现金资产、无应收账款、无动产可供处置
2. 唯一核心资产：位于成都市高新区的1700㎡库房，已设立抵押登记
3. 无任何资金可用于职工安置、腾退补偿、运营支出
4. 历史租赁关系复杂、多层转租、添附搭建严重
第三节 案件推进中爆发的三大棘手问题
一、职工群体性维权风险一触即发
1. 破产听证期间，近100名职工多次联名提交《请愿书》《不同意破产请求书》
2. 职工集中主张工资、加班费、经济补偿金、社保等权益
3. 债务人无任何现金资产，抵押财产无法直接用于职工安置
4. 极易引发群体性上访、围堵、信访投诉、网络舆情
5. 维稳压力极大，属于重大风险隐患
二、多层租赁与添附补偿导致不动产腾退严重受阻
1. 2012年债务人将库房出租，租期12年
2. 承租人经原股东同意，自费加建1600㎡钢架楼+玻璃幕墙，主张建设成本400万元以上，要求足额补偿否则拒不腾退
3. 承租人将库房多层转租，涉及服饰经营、铸件生产等多家主体
4. 某铸件公司承租约1200㎡，投入数千万元设备，以租期未满、搬迁成本巨大为由拒绝搬迁，明确要求高额赔偿
5. 形成“原承租人要补偿、次承租人不搬迁、管理人无资金”三重僵局
6. 腾退直接关系资产交付与拍卖款分配，是案件核心卡点
三、房屋性质公示错误引发资产拍卖重大纠纷
1. 辅拍机构挂网拍卖时，误将“库房”公示为“厂房”
2. 市场价约400万元的库房，经7家竞买人激烈竞价，最终以650万元成交
3. 办理过户时，各方发现房屋性质错误，争议爆发
4. 抵押权人：要求全额分配650万元拍卖款
5. 竞买人：要求交付符合“厂房”标准的房屋
6. 现实障碍：库房变更为厂房需拆除重建，费用远超拍卖款，客观无法实现
7. 资产处置陷入全面停滞，若重新拍卖将大幅贬值，债权人利益严重受损
第四节 三大棘手问题的复合风险
1. 程序停滞风险：破产程序可能因三项纠纷长期无法推进
2. 财产贬值风险：资产长期无法交付，价值持续损耗
3. 信访维稳风险：职工、承租人、次承租人可能引发群体事件
4. 诉讼爆炸风险：可能引发十余起衍生诉讼，成本高、周期长
5. 清偿率下降风险：诉讼、执行、评估费用吞噬破产财产
6. 营商环境负面风险：影响市场主体对破产程序的预期与信心
第五节 法院指导意见：坚持调解优先、一揽子化解
承办法官经研判认为：
1. 三大问题相互交织、互为因果，单点处置无法彻底解决
2. 单纯依靠裁判将引发多起诉讼，程序拖延至少1—2年
3. 最佳路径：以调解为主线，法院指导、管理人主导、多方协同，一揽子化解全部矛盾
4. 利用管理人团队专业调解优势，将体系化调解贯穿全程
第五章 调解在破产案件中的具体运用——三大棘手问题化解实务
第一节 调解运用的总体逻辑
本案确立“事实查明→法律定性→风险释明→成本权衡→协商议价→方案固化→司法确认→履行闭环”的完整调解逻辑，坚持：
1. 调解优先
2. 中立公正
3. 依法释明
4. 利益平衡
5. 一揽子化解
6. 权利终局
第二节 调解在职工群体性维权纠纷中的运用
一、运用场景：职工债权真实性争议与群体维稳
二、运用目标
1. 查清职工身份与劳动关系真实性
2. 化解群体性对抗情绪
3. 消除信访风险
4. 实现平稳化解、无争议了结
三、运用方法
1. 全面事实核查法
逐一核查职工身份信息、劳动合同、工资流水、社保缴纳记录
核实《请愿书》《不同意破产请求书》签字真实性、自愿性
核查实际用工主体、工作内容、管理归属、劳动成果归属
2. 分类甄别法
受指示签字、不知情、非自愿签字人员
已离职、重新就业人员
仅挂靠社保、无真实劳动关系人员
真实在岗但诉求过高人员
3. 一对一释法调解法
释明《企业破产法》债权清偿顺序
释明债务人无资产可分配的客观现实
澄清误解、消除对立、理性引导
4. 集中疏导与稳控法
分批沟通、重点约谈、情绪安抚
明确法律底线与行为边界
四、运用过程
1. 管理人开展为期一个月的全面调查
2. 查实：请愿书多受案外人指使，职工不知情，部分签字不真实；部分职工早已离职；部分人员仅挂靠社保，无劳动关系
3. 逐一约谈、释法、疏导
4. 职工自愿放弃对债务人的相关诉求
5. 群体性风险彻底化解、零投诉、零信访
五、运用效果
1. 职工问题从源头彻底解决
2. 未发生任何信访、投诉、聚集事件
3. 为后续财产处置扫清障碍
4. 体现破产程序的人文关怀与社会治理功能
第三节 调解在多层租赁与腾退返还纠纷中的运用
一、运用场景：租赁合同解除、添附补偿、多层转租、腾退交付、占有使用费
二、运用目标
1. 依法解除租赁合同
2. 促成次承租人平稳腾退
3. 合理解决添附补偿
4. 实现资产平稳交付
5. 避免强制执行与冲突
三、运用方法
1. 依法释法施压法
依据《企业破产法》第18条，租赁合同自破产受理之日起依法解除
依据《民法典》第235条，合同解除后属于无权占有，负有法定返还义务
释明继续占有将产生高额占有使用费、强制执行、信用惩戒等法律风险
2. 公证送达与程序正当法
依法发出解除租赁合同告知函
公证送达腾退通知书、法律释明书
全程留痕，保障程序合法
3. 多措施组合施压法
对原承租人提起赔偿诉讼
公开拍卖租金债权
申请实质合并破产审查
做好强制接管准备，组织20余人腾退力量，明确费用由拒绝腾退方承担
4. 多轮背对背调解法
先后发出6次正式协调函
组织9次专场调解会议
分别与承租人、次承租人、竞买人、施工方单独沟通
保密底价、逐步压缩诉求差距
5. 利益平衡与残值补偿法
放弃过高诉求
买受人给予合理残值补偿
管理人协助推进程序
各方及时止损、实现共赢
6. 一揽子终局化解法
一次性解决腾退、交付、补偿、费用承担、权利放弃、违约责任
四、运用过程
1. 依法解除合同、公证送达、释明风险
2. 采取诉讼、拍卖、合并申请等组合措施
3. 持续多轮调解，逐步缩小补偿差距
4. 做好强制接管准备，形成压力
5. 在原租赁合同到期前一日，促成竞买人、承租人、次承租人、幕墙施工方四方签署调解协议
6. 各方按约履行，完成腾退、交付、补偿
五、运用效果
1. 不动产平稳交付，无冲突、无阻挠
2. 添附补偿争议一次性解决
3. 多层转租纠纷彻底终结
4. 资产得以保值并快速移交买受人投产
5. 实现债权人、买受人、占有人多方共赢
第四节 调解在资产拍卖公示错误纠纷中的运用
一、运用场景：拍卖性质公示误差、价款分配、房屋性质变更不能、多方利益冲突
二、运用目标
1. 维持拍卖效力，避免重新拍卖导致财产贬值
2. 协调抵押权人、竞买人利益平衡
3. 促成继续履约、顺利过户、分配价款
4. 打破资产处置僵局
三、运用方法
1. 风险提示与理性引导法
向竞买人释明：再次拍卖价格不可预测、未必能成功竞买
释明违约后果、诉讼成本、时间成本
说明案涉房屋实际使用功能不受影响
2. 变更登记尝试与现实披露法
协调各方共同申请变更房屋性质
历时5个月推进，客观无法实现
如实披露不能变更的现实，破除不合理预期
3. 利益协调与适度让利法
协调抵押债权人放弃部分债权金额
以让利弥补竞买人因性质误差产生的损失
实现抵押权人顺利获偿、竞买人接受现状、资产快速交付
4. 多轮线上线下调解法
组织抵押权人与竞买人反复沟通
中立评估、合理确定让利幅度
促成合意、固化方案
5. 司法确认保障法
调解协议提交法院审查确认
赋予强制执行力，保障履行
四、运用过程
1. 释明风险，促成竞买人同意继续履约
2. 尝试变更房屋性质登记未果
3. 推动抵押权人自愿放弃部分债权弥补损失
4. 多轮调解达成一致
5. 签署调解协议并履行完毕
6. 拍卖事宜圆满终结，资产顺利交付
五、运用效果
1. 拍卖效力得以维持，破产财产未贬值
2. 抵押权人顺利实现优先受偿
3. 竞买人取得资产并投入使用
4. 资产处置僵局彻底打破
5. 未发生任何诉讼、异议、复议
第六章 调解在破产案件中运用的完整方法体系
第一节 基础调解方法（通用七步法）
一、倾听疏导、稳定情绪、建立信任
1. 充分倾听、不打断、不否定、不定性
2. 情绪接纳、中立共情
3. 掌握真实诉求、心理底线、情绪痛点
4. 降低对抗性，奠定信任基础
二、法律定性、释明风险、确立底线
1. 依据《企业破产法》《民法典》《城乡规划法》中立定性
2. 明确合同解除、无权占有、占有使用费、强制腾退、搭建合法性等法律后果
3. 释明诉讼、执行、信用惩戒、经济损失等风险
4. 确立协商底线，摆脱非理性预期
三、成本分析、利弊权衡、引导妥协
1. 向各方披露时间成本、经济成本、诉讼成本、信誉成本、经营损失成本
2. 对承租人：诉讼周期长、承担占有使用费、搭建可能被拆除、补偿难全额支持
3. 对买受人：清场成本高、周期长、重建投入大、经营停滞损失大
4. 对次承租人：无权占有败诉风险极高、仍需支付租金与占有使用费
5. 引导理性决策、适度让步、及时止损
四、背对背协商、缩小差距、突破僵局
1. 依据最高法调解规定，分别单独沟通
2. 严格保密各方底价
3. 单独释法、单独预判、单独引导
4. 逐步压缩诉求差距，促成利益平衡点
5. 本案补偿从最初的报价400万元，到最终50万元达成一致
五、中立评估、理性预期、巩固共识
1. 结合使用年限、折旧、残值、规划合法性出具中立评估
2. 明确合理补偿区间
3. 稳定当事人对裁判结果的预期
4. 自愿在评估区间内达成合意
六、无异议调解方案、倒逼理性决策、提升效率
1. 管理人拟定书面正式调解方案
2. 送达各方并明确：指定期限内未提出书面异议，视为同意该方案
3. 有效防止拖延扯皮、推动及时决策
4. 大幅提升调解效率
七、一揽子化解、权利终局、条款闭环
1. 一次性解决腾退、交付、补偿、费用承担、履行方式、违约责任
2. 明确放弃诉讼、信访、投诉、复议等一切权利
3. 固定设施无偿转移，实现资产利用最大化
4. 争议彻底终结、不留后患、不产生衍生纠纷
第二节 针对不同场景的专项调解方法
一、职工维权纠纷：事实核查法、分类处置法、一对一释法调解法、集中稳控法
二、租赁腾退纠纷：法律释明法、公证送达法、组合施压法、多轮调解法、强制威慑法
三、拍卖瑕疵纠纷：风险提示法、利益平衡法、适度让利法、司法确认法
第三节 调解运用的基本原则
1. 依法调解原则
2. 中立公正原则
3. 自愿平等原则
4. 保密原则
5. 效率原则
6. 维护债权人整体利益原则
7. 诉源治理与维稳原则
第七章 调解在破产案件中运用的流程规范
第一节 调解启动
1. 管理人发现衍生纠纷，立即启动调解程序
2. 报法院指导、备案
3. 确定调解组成人员、时间、地点、方式
4. 通知各方当事人参加
第二节 事实调查
1. 收集证据、核查合同、付款、搭建、占有、职工身份等事实
2. 制作事实清单、争议焦点清单
3. 必要时委托第三方评估、审计
第三节 法律释明与风险告知
1. 释明相关法律规定
2. 告知诉讼风险、执行风险、信用风险、经济风险
3. 明确调解优势与共赢可能
第四节 协商与斡旋
1. 先共同沟通，再背对背协商
2. 提出折中方案、逐步优化
3. 记录协商过程、各方意见、让步幅度
第五节 调解方案拟定与送达
1. 形成书面调解方案
2. 送达各方
3. 设定异议期限
4. 无异议则视为同意
第六节 调解协议签署
1. 明确各方权利义务
2. 明确履行期限、方式、监管账户
3. 明确违约责任、终局了结条款
4. 各方签字、盖章确认
第七节 司法确认
1. 向法院申请司法确认
2. 提交协议、身份证明、证据材料
3. 法院依法审查
4. 出具民事裁定书，赋予强制执行力
第八节 履行与闭环
1. 监督各方按约履行
2. 完成腾退、交付、付款、过户
3. 收回相关文件、出具结清证明
4. 建立履行档案，全案闭环
第八章 调解协议的起草规范、司法审查与效力保障
第一节 调解协议必备条款
1. 各方当事人基本信息、主体资格确认
2. 案件与纠纷事实简要固定（无争议确认）
3. 租赁合同解除、无权占有确认
4. 腾退时间、交付标准、现场状态
5. 补偿金额、支付时间、支付路径、监管方式
6. 添附物、装修、设施归属与处置
7. 占有使用费承担与豁免
8. 放弃权利范围（诉讼、信访、投诉、复议、仲裁等）
9. 保密条款
10. 违约责任、违约金、损失赔偿
11. 协议生效条件、争议解决方式
12. 司法确认安排
13. 份数、送达、签收
第二节 禁止条款与无效情形
1. 损害债权人整体利益
2. 违反法律、行政法规强制性规定
3. 恶意串通、损害第三人利益
4. 违背公序良俗
5. 内容不确定、无法执行
6. 意思表示不真实、欺诈、胁迫
第三节 司法审查要点
1. 主体适格
2. 自愿真实
3. 内容合法
4. 不侵害他人合法权益
5. 可执行性
6. 程序正当
第四节 效力强化路径
1. 法院司法确认（最强保障）
2. 约定违约金与履约保证金
3. 第三方监管支付
4. 交接现场公证
5. 明确过错方承担全部费用
第九章 破产调解员行为规范与履职要求
第一节 调解员基本原则
1. 平等自愿
2. 依法依规
3. 中立公正
4. 保密义务
5. 勤勉尽责
6. 维护公共利益
第二节 回避制度
1. 当事人或代理人近亲属
2. 与本案有利害关系
3. 可能影响公正调解的其他关系
第三节 禁止行为
1. 强迫调解
2. 违法调解、超越权限调解
3. 收受财物、接受请托
4. 泄露调解秘密、商业秘密
5. 偏袒一方、误导当事人
6. 以调解为名谋取不正当利益
第四节 管理人调解履职评价
1. 调解成功率
2. 程序推进效率
3. 债权人清偿率提升
4. 信访投诉压降
5. 社会效果与治理贡献
6. 作为管理人考核、评优、续聘的重要依据
第十章 调解在破产案件中运用的价值与治理成效
第一节 法律成效
1. 大幅缩短破产周期，本案缩短近10个月
2. 避免10余起衍生诉讼、异议、复议、执行程序
3. 节约大量司法资源，减轻法院审判压力
4. 程序合法规范、全程可追溯
5. 调解协议经司法确认，具有强制执行力
第二节 经济成效
1. 减少诉讼费、律师费、评估费、公告费、执行费等不必要支出
2. 直接增加可供分配财产，显著提升债权人清偿率
3. 避免资产长期闲置、损耗、贬值
4. 买受人快速收房投产，实现经营收益
5. 各方降低纠纷成本，实现经济利益最大化
第三节 社会治理成效
1. 零信访、零冲突、零投诉、零负面舆情
2. 从源头防范群体性事件，钝化社会矛盾
3. 维护区域社会稳定与营商环境秩序
4. 实现“案结、事了、人和”
5. 深化诉源治理，做到“化解一件、了结一片、稳定一方”
第四节 营商环境成效
1. 彰显破产程序市场化、法治化、人性化
2. 增强市场主体对破产制度的信任与信心
3. 提升破产程序效率与公信力
4. 助力区域营商环境评价指标优化
5. 为市场主体有序出清提供可预期的法治保障
第十一章 完善调解在破产案件中运用的机制建议
一、全面建立破产案件“调解前置”规则
对以下纠纷实行未经调解不得进入诉讼：
1. 职工债权确认与群体性维权
2. 不动产租赁合同解除、腾退、返还
3. 添附、装修、改建补偿争议
4. 拍卖瑕疵、交付、价款分配争议
5. 简易债权确认、取回权、抵销权争议
二、构建“法院+管理人+债权人主席+专业调解”四方协同机制
1. 法院：指导、监督、司法确认
2. 管理人：主导调解、组织协调、方案拟定
3. 债权人主席：中立公信力、监督利益平衡
4. 专业调解组织：技术支持、技巧支撑
三、推广破产调解协议示范文本
统一规范：
1. 腾退交付条款
2. 补偿支付条款
3. 权利放弃条款
4. 违约责任条款
5. 终局了结条款
四、建立调解协议司法确认快速通道
1. 简化材料
2. 缩短审查期限
3. 线上申请、线上审查、线上送达
4. 当日申请、当日确认
五、将调解成效纳入管理人履职考核评价体系
1. 调解成功率
2. 程序周期
3. 清偿率提升
4. 信访压降
5. 社会治理贡献
6. 对调解成效突出的管理人予以表彰、激励、优先指定
六、建立破产调解典型案例发布与类案指引机制
定期发布典型案例，统一调解尺度、方法、标准，提升整体质效。
七、加强破产调解专业化培训
对法官、管理人、调解员开展破产法律+调解技巧双轨培训，提升专业能力。
第十二章 结语
调解在破产案件中的运用，不仅是一种纠纷解决技术，更是一项融合法律理性、利益平衡、社会治理、营商环境建设的系统性制度安排。在我国市场主体常态化出清、破产案件数量持续增长、衍生纠纷日趋复杂的现实背景下，调解以其柔性、高效、低成本、共赢的独特优势，成为破解破产程序堵点、难点、痛点的最优路径。
成都丽云食品有限公司破产清算案以职工群体性维权、多层租赁腾退受阻、资产拍卖公示错误三大棘手问题为样本，充分证明：在法院全程指导下，以管理人为核心、以体系化调解方法为支撑、以司法确认为保障，能够实现破产纠纷一揽子化解、程序高效推进、财产保值增值、债权人利益最大化、社会矛盾源头钝化的多重目标。本案所形成的“事实查明—法律定性—风险释明—成本权衡—协商议价—方案固化—司法确认—履行闭环”全流程调解模式，具有普遍的可复制性、可推广性、可标准化价值。
破产审判承载着市场出清、风险化解、公平清偿、秩序修复、社会稳定的多重使命。未来，随着我国破产法治不断完善、社会治理现代化持续深化、多元解纷机制更加健全，调解必将深度嵌入破产程序全流程、全场景、全环节，成为破产制度的标配功能与核心支撑。通过不断完善调解前置、协同机制、司法确认、履职评价等配套制度，一定能推动破产制度真正成为市场出清的净化器、风险化解的缓冲器、公平正义的稳定器、营商环境的优化器，为我国经济高质量发展与法治中国建设贡献更加坚实的制度力量。
参考文献
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[13] 四川省法学会破产法学研究会. 四川破产审判实践与发展报告[R].
[14] 最高人民法院第二巡回法庭. 破产纠纷多元化解典型案例[G].2021.
[15] 全国法院优化营商环境破产审判典型案例（2022-2025）[G].
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