公司不能归还贷款，法人所作承诺是否有效

案情简介：公司不能归还贷款，法人所作承诺是否有效

2001年12月29日，A分行与B公司签订一份编号为深发两贷字第010173号贷款合同，合同签订后，A分行于2001年12月30日、2002年1月4日先后向B公司发放贷款1亿元、4亿元。此后，B公司多次向A分行出具还款承诺书或函件。其中2002年1月8日向A分行出具的承诺书承诺保证每年还本付息8500万元。2003年3月13日的函件称：去年承诺的每年还本付息8500万元，因再融资没有到位，不能如期履行承诺，请谅解。我公司将通过融资和收费资金来履行每年还本付息8500万元的承诺和早日归还5亿元贷款。2003年12月10日的函件称：对年末未归还贷款本金表示歉意，表示将在2004年上半年还清。2004年5月17日B公司法定代表人李某出具承诺书，2004年10月26日，A分行与B公司法定代表人李某签订《还款协议》约定，B公司积极配合A分行对37、39省道收费资金的监管，保证收费资金专款专用；B公司承诺在2004年12月20日之前，除按合同约定支付贷款利息外，归还A分行贷款本金1．2亿元。在此之前，在B公司积极配合监管37、39省道收费资金的前提下，A分行同意不对B公司提起诉讼；如B公司未按本协议约定在2004年12月20日前归还1．2亿元，则A分行有权对B公司所欠的所有债务提起诉讼。B公司同意A分行提前归还贷款的要求，并不向A分行收取提前还款的补偿金。期间，B公司除按时支付贷款利息外，未归还本金。2005年6月16日A分行向浙江省高级人民法院起诉，请求B公司归还贷款本金1．2亿元；李某对B公司的债务承担连带清偿责任。

法院判决：应当承担连带清偿责任

A分行的起诉请求有两项：一是要求B公司归还贷款本金1．2亿元；二是李某对B公司的债务承担连带清偿责任。2004年10月26日，A分行与B公司法定代表人李某签订《还款协议》约定：B公司承诺在2004年12月20日之前，除按合同约定支付贷款利息外，归还A分行贷款本金1．2亿元。在此之前，在B公司积极配合监管37、39省道收费资金的前提下，A分行同意不对B公司提起诉讼；如B公司未按本协议约定在2004年12月20日前归还1．2亿元，则A分行有权对B公司所欠所有债务提起诉讼。现B公司未按还款协议约定履行支付借款本金义务，A分行提起诉讼要求B公司归还部分借款，符合还款协议约定，但在确定归还贷款数额时，应扣除B公司在审理期间已归还的410万元。保证人李某作为B公司法定代表人、B公司与A分行签订还款协议的经办人，对B公司与A分行变更贷款合同的借款期限知情，在B公司不履行债务时，应承担连带责任。

律师说法：B公司出具的承诺书或函件及还款协议的效力问题

本案贷款合同签订后，B公司先后多次向A分行出具承诺书或函件，先是承诺每年归还A分行本息8500万元，后因无法履行承诺，向A分行提出对其收取的省道收费资金进行监管。此后，A分行与B公司法定代表人李某还于2004年10月26日签订《还款协议》，A分行提供的B公司在贷款合同订立后出具的6份承诺书或函件中，前5份加盖有B公司的印章，最后一份即2004年5月17日的承诺函和2004年10月26日的还款协议，均有B公司法定代表人的签名。B公司提出还款承诺书或函件非其真实意思表示，所作的承诺未经股东大会或董事会决定，还款协议未加盖公章，未经有关机关批准，还款承诺未经担保人同意，变更协议不符合贷款的有关规定。据此主张无效，但这些理由均不能成立。理由是：B公司虽提出承诺书非其真实意思表示，但未提供任何证据，且也与其连续3年时间所作出的意思表示内容不符；对贷款合同内容的变更，《中华人民共和国公司法》并未规定须经股东大会或董事会批准，且合同法也无这方面的规定；李某作为B公司法定代表人，公司法已赋予其管理公司的权限，是否加盖公司印章并不影响协议效力；虽然本案贷款合同属质押担保，债权人与债务人变更主合同的履行期限，可能会对担保人的担保责任带来一定影响，但不影响补充协议效力，补充协议的效力并不以担保人是否同意为前置条件；《中华人民共和国合同法》和贷款相关规定均赋予当事人变更协议的权利，这是当事人意思自治的体现。综上，B公司提出的承诺书或函件、补充协议应认定无效的理由不能成立。

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