非货币出资是否需要评估

案情简介：股东非货币出资

2003年4月6日，内蒙古某某进出口贸易有限责任公司成立，注册资本金500万元，其中货币出资80万元，非货币出资420万元。2004年9月14日公司改制，安某某作为股东之一以转让方式购得了公司股权0.95%，取得股东资格，同时注册资本金减少为400万元，均为非货币出资。2011年5月28日，安某某收购了59名股东的全部股权，持股比例超过50%以上，但其申请变更股权登记的请求遭到公司的无理拒绝。导致安某某的大股东表决权根本无法实现。

法院判决：驳回安某某要求撤销呼和浩特市工商行政管理局某某分局于2014年3月作出的对内蒙古某某进出口贸易有限责任公司的债权转股权增加1500万元注册资本的变更登记的诉讼请求。

律师说法：非货币出资是否需要评估？

非货币出资一定需要评估，非货币出资的要求：

对有限责任公司的出资方式，法律规定可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土使用权等财产(包括财产权利)作价出资。但对非货币财产作价出资，规定了两个原则限制：一是可以用货币估价，即可以用货币评估、计量并确定其价值，无法估量其价值的，如人的思想、智慧等不宜作为出资；二是可以依法转让，法律、行政法规规定禁止转让的财产，如禁止转让的文物等，及根据其性能不可转让的财产，不得用于出资。在本条第一款中还明确规定，法律、行政法规可以规定哪些财产不得用于出资，公司的股东应当遵守有关规定。

对于用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得估或者低估作价。主要是要确定实物、知识产权、土地使用权的真实市场价值，不得弄虚作假，欺骗公司登记机关和社会公众。对用实物、知识产权、土地使用权等的评估作价，法律、行政法规有专门规定的，应当依照有关法律、行政法规的规定执行。

非货币出资的原则限制：

一是可以用货币估价，即可以用货币评估、计量并确定其价值，无法估量其价值的，如人的思想、智慧等不宜作为出资；

二是可以依法转让，法律、行政法规规定禁止转让的财产，如禁止转让的文物等，及根据其性能不可转让的财产，不得用于出资。法律、行政法规可以规定哪些财产不得用于出资，公司的股东应当遵守有关规定。

某某公司的变更登记，使得非货币出资400万元与1500万元债权转股权出资之和1900万元高达公司注册资本金的百分之百，超出百分之七十的规定，同时，某某公司还未对用以转为股权的债权进行评估，也没有验资机构出具的验资证明及债权人和公司签署的债权转股权承诺书，并且缺少主债权合同《借款协议》无法确定债权人是否履行了债权所对应的合同义务，还缺少合法有效的《股东会决议》、《公司章程修正案》等其他材料。此外，某某公司申请变更登记已超过了30日的法定期限，公司在上述情况下，根本没有尽到形式审查义务就核准了第三人某某公司债权转股权的变更登记是违法的，应予撤销，对安某某的上述观点及请求，法院认为，安某某所依据的《公司债权转股权登记管理办法》已于2014年3月1日起废止，第三人某某公司申请的债权转股权增资的工商行政登记的申请时间是在2014年3月12日，在本案公司为第三人所做的工商行政登记不应适用已废止的《公司债权转股权登记管理办法》的相关规定，而应适用现行实施的债权转股权增资的相关规定进行登记。