股东不当清算赔偿纠纷的处理

案情简介：股东不当清算纠纷

农行陆区办向锡山华阳厂发放贷款61万元。锡山华阳厂收款后未按期还贷，尚欠贷款本金61万元及利息336600元。现该债权已转让给百利达公司，因锡山华阳厂已注销，且工商登记中的企业注销书明确债权债务已清理完毕。百利达公司认为锡山华阳厂的股东清理不当，要求杨某等六人对锡山华阳厂所欠61万元贷款承担连带赔偿责任。

法院判决：一、原无锡华阳厂应归还百利达公司借款61万元，该款由杨某等六人对原无锡华阳厂的资产进行清理，用清理资产予以偿还；二、驳回百利达公司其他诉讼请求。

律师说法：股东不当清算赔偿纠纷的处理

《中华人民共和国公司法》规定，公司解散的，由股东组成清算组进行清算；股东在清算过程中应清理债权、债务，处理公司清偿债务后的剩余财产；清算组应通知债权人并在报纸上公告；公司财产在未清偿有关债务前，不得分配给股东；清算结束后，清算组应当制作清算报告，申请注销公司登记；清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。无锡华阳厂为股份合作制企业，杨仲春等六人为无锡华阳厂的股东。因我国法律未对股份合作制企业的组织机构及清算办法作明文规定，故可参照《中华人民共和国公司法》的规定和精神进行认定。

2008年5月，最高人民法院公布了《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》，在《公司法》基础上对公司解散和清算部分进行了更为细致的调整和规定。其中第十八条规定，清算义务人未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持；清算义务人怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。第十九条规定，公司股东以及实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。该司法解释为股东不当清算应承担清偿责任及赔偿责任提供了更为直接的法律依据。

构成清算义务人的赔偿责任的要件有以下三个：（1）清算义务人不当清算。包括公司清算事由产生后，清算义务人无正当理由不清算，或者在清算过程中存在不依法定程序，不当处置财产等侵害债权人利益的行为；（2）债权人受到损失，具体表现为债权人的债权不能得以实现；（3）清算义务人不当清算与债权人的损失之间存在因果关系，即债权人的损失系因清算义务人不当清算而造成，这一因果关系的确定也决定了清算赔偿责任的范围，仅是因清算义务人不当清算而造成的债权人损失，不包括债权人的正常经营风险。

本案中，无锡华阳厂的六名股东作为清算组成员，在未对企业进行清算的前提下，将企业资产对股东进行分配，并直接向工商管理机关出具了虚假的清算报告，骗取工商管理机关办理无锡华阳厂的注销登记。企业注销后无法再启动企业清算程序，该六名股东的行为直接影响了债权人百利达公司债权的实现，侵犯了百利达公司的合法权益，百利达公司有权提起侵权赔偿诉讼，该六名股东应对百利达公司债权不能实现的损失承担赔偿责任。