股权回购条款是否影响股权转让协议效力

案情简介：股权回购条款是否影响股权转让协议效力

2014年7月，A物业公司、B电力公司与C贸易公司签署《房地产开发协议》，约定三家单位协作共同开发某市一地块，B电力公司将其所持C贸易公司的10%股权转让给A物业公司，同时约定若三方最终未完成对某市地块的开发工作则A物业公司可退出合作事项，B电力公司则对前期转让的10%股权予以回购，价格为820万元。之后，B电力公司提出回购条款应为保底条款，性质为单位间的资金拆借，由于A物业公司、B电力公司与C贸易公司均无地产开发相关资质，故所签署协议无效。

法院意见：协议合法有效

《房地产开发协议》属各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。

律师说法：未违反限制性规定，协议合法有效

《公司法》第七十二条：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

此条款为公司股权对外转让的限制性规定。

《房地产开发协议》约定A物业公司向B电力公司购买C贸易公司的股权以共同对目标地块进行开发，并约定在最终未完成对某市地块的开发工作时A物业公司有权退出合作。此后C贸易公司未取得涉诉土地使用权，土地合作事宜无法达成协议，A物业公司要求退出合作，可表明签订《房地产开发协议》时，A物业公司的目的是受让股权从而参与开发土地并获利，而非向B电力公司拆借资金。《房地产开发协议》关于B电力公司以820万元买回股权的约定是协议各方为A物业公司退出合作时设定的利益安排，并不违反法律、行政法规的强制性规定。《房地产开发协议》未导致C贸易公司股权实际发生变化，不违反《公司法》72条规定规定。《房地产开发协议》当事人有无房地产开发资质只是对该协议能否履行可能产生影响，并不影响该协议效力。故B电力公司以《房地产开发协议》属企业间拆借资金、存在保底条款、违反《公司法》相关规定及签约各方无房地产开发资质为由主张无效，缺乏事实及法律依据。