分期出资的股权转让协议未明确后续出资义务谁承担

【基本案情】

原告杨建议诉称：原告原系厦门兴宝鼎精密机械有限公司股东。2009年3月30日，因公司内部合作等问题，原告提出退股。被告作为厦门兴宝鼎精密机械有限公司股东之一，经与原告协商一致就股权转让达成如下约定：被告以17万元人民币的价格受让原告的股份并于当日现付3万元整，被告承诺余下14万元款项在两年内付清。此后，原告积极的配合完成相应的股权变更手续，但被告未信守承诺支付余下14万元款项，几经原告催讨，被告都以各种理由推脱，故诉诸法院，请求判令：(1)被告立即向原告支付股权转让款14万元;(2)本案诉讼费由被告承担。

【审判情况】

一审法院认为：本案因支付股权转让款而引发的股权转让纠纷。杨建议与黄宝琦于2009年3月30日签订《股权转让合同书》系双方真实意思表示，符合《中华人民共和国公司法》股东之间股权转让之规定，对双方具有法律约束力，除非有法定或约定事由阻却其适用，双方即应依其内容履行相应法律义务。

【法律评析】

股权自由转让制度是现代公司制度的基石，而股权转让也是股东行使股东权利最经常而普遍的方式之一。随着经济不断繁荣，我国市场经济体制的不断完善，因股权转让而带来的民事纠纷呈上升趋势。

股权转让协议是股权买受双方的就股权买卖达成一致的真实意思表示，应是处理因股权转让而引发纠纷的基础和出发点。若股权买受双方未就股权转让相关事宜进行约定或约定不明，而其后又未进行补充约定时，在发生纠纷时，股权转让协议应依字、依法、依人进行解读。

所谓依字，即首先依将股权转让协议进行文本解释，并将此协议作为处理纠纷的首要依据。民事法律关系中，意思自治是重要的原则之一。股权转让协议既是双方签订之时的真实意思表示，自然应当成为处理纠纷的首要依据。对协议内容进行解读时，应首先进行文本解释，即以一个合理人的角度对协议中字、句的书面意思进行解读。在进行文本解释的基础上，亦应当结合签订合同的目的、背景及日常经验等进行解读。本案中查明，2009年3月30日，杨建议与黄宝琦签订《股权转让合同书》，合同载明杨建议同意将其在厦门兴宝鼎精密机械有限公司的23%股权转让给黄宝琦，黄宝琦同意支付杨建议人民币17万元，其中现付3万元，余款14万元两年内付清;双方签字后生效，杨建议在厦门兴宝鼎精密机械有限公司的股东权利终止。由上述查明的内容可知，该份合同转让的标的物为厦门兴宝鼎精密机械有限公司的23%股权，杨建义所持有的股权中所包含的所有权利、义务均应为合同转让的标的物，且从字面可知，买受双方对《股权转让合同书》生效后，杨建的股东权利终止进行了明确约定，由此可以推断，权利与义务相对应，杨建议与黄宝琦签订《股权转让合同书》之时既已将权利终止考虑在内，相应的义务自然也应在其考虑之内。在上述基础之上，《股权转让合同书》并未约定黄宝琦购买杨建议23%的股权为缴足第二期出资后的股权，未作特别说明的，即应当理解为签订合同书之时杨建议所持股权。

所谓依法，即将法律规定及相关的法律原则、法学理论基础，作为解读股权转让协议的基础之一。股权概括转让原则系有限责任公司股权转让体系的基本原则之一，根据股权的概括转让原则，除法律有规定或当事人另有约定，股权转让后，股东基于股东地位对公司所发生的全部权利义务关系均一体移转给受让人。这一原则，成为解读本案中的股权转让协议的依据之一。本案中，在股权买受双方未就2009年3月30日签订的《股权转让合同书》进行补充约定，则该《股权转让合同书》约定双方签字后生效，杨建议在兴宝鼎公司的股东权利终止，其在兴宝鼎公司的股东义务相应终止。

所谓依人，即在解读股权转让协议之时，应充分考虑买受方的背景及对股权涉及的公司的熟知程度。股权转让分为向本公司股东转让及向公司外转让，在处理不同受让人的股权纠纷时，应加以区别。本案的受让人是公司的其他股东，其对受让股权的第二期及以后出资尚未到位是明知的，在明知受让股权资金未全部到位，仍有出资义务存在的基础上，其出具结欠股权转让款的凭证，应当确认其订立股权转让协议时，具有概括承受讼争股权权利义务的意思表示。

综上所述，受让股东以出让股东应继续承担缴足出资义务为由抗辩拒付股权转让款的，不应得到支持。就本案而言，公司章程规定分期缴纳出资，股东在第一期出资后即向公司另外股东转让其股权，且股权转让协议未明确该股权的第二期及以后的出资义务由谁承担的，应理解为转让股东无继续出资的义务。