民间借贷对约定股权转让剩余款项转为贷款的定性

转让股权后剩余款项转为民间借贷 被告拖欠付款

原、被告共同设立了A公司，各占50%的股权，后原告与被告签订协议将原告的50%股权以1000万的价格转让给被告，合同成立后，被告陆续支付了原告500万元。后原告要求被告立《借据》给其作为欠款证明，被告于2010年10月26日立下《借据》给原告存执，内容为：“本人梁某借李某人民币￥5000000，壹年之后还清。2010.10.26号。”被告在《借据》上签名并捺指印，同时，被告还在该《借据》末尾位置写上“以上实清未定，今晚讲清。”庭审时，被告称当时想写的实际是“以上实数未定，今晚讲清。”

之后，原告陆续收到被告通过银行转账方式偿还的款项，至诉讼期间，原告称被告已还2400000元，尚欠2600000元。被告称没有计算过已偿还的款项数额，认为原告计算的尚欠数额应该是正确的。庭审调查时，被告称保存有偿还欠款给原告的存款凭证，但经法庭询问，其又明确表示，不需要提交该些凭证给法庭作证据用。

2013年2月4日，原告以经过多次催收被告仍不归还尚欠款项为由，向法院提起诉讼，提出上述诉称中的诉讼请求。

民间借贷对约定股权转让剩余款项转为贷款的定性

在民间借贷诉讼中，被告提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当按照基础法律关系审理。原告依据被告出具的借条要求偿还借款及利息，被告抗辩认为借条约定的借款并未交付，双方当事人并未形成真实的借款法律关系，而是双方约定将股权转让剩余款项转为贷款，因此签订的借条是对股权转让余款的处理，双方系股权转让产生的纠纷而非民间借贷纠纷。若被告所提供的证据能够证明借款合同并未实际履行，并证实债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。此时，借条只是对合同未付的股权转让余款进行确认和处分，其虽然名为“借条”，但实质上应是“欠条”。当然，根据《规定》第十五条“但书”的规定，当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用上述规定，即应当按照民间借贷关系审理。