合并计算投资者人数，投资标的首要标准是什么

案情简介：合并计算投资者人数

某私募基金管理人A先后设立阿尔法1号、阿尔法2号、阿尔法3号、阿尔法4号等四个契约型私募证券基金，分别有152名、112名、97名、135名投资者；阿尔法1号、阿尔法2号各有80%的资金投向完全相同的证券组合，其余20%不同；阿尔法3号、阿尔法4号全部资金用于认购上市公司B非公开发行的股票，合计投资者232人。

律师说法：投资标的首要标准是什么？

该案例中，阿尔法1号、阿尔法2号只是部分投资组合相同，投资标的仍存在一定差异，不应合并计算。但是，如果故意以绝大多数（如99%）资金投向相同组合，仅极少量（如1%）资金购买不同的现金管理类产品，以此规避“投资标的完全相同”的标准，是否会被基金业协会以“实质重于形式”为由认定为违规，有待进一步探讨。

对于阿尔法3号、阿尔法4号，全部资金用于认购同一上市公司股票，属于投资标的完全相同的情形，应当合并计算投资者人数。而且，按照中国证监会在2015年10月底的保代培训上提出的要求，锁价发行（即三年期定增）中的投资者若涉及资产计划、理财产品等，在公告预案时即要求披露至最终出资人，所有出资人合计不得超过200名。此外，结合《上市公司非公开发行股票实施细则》对发行对象的解释以及实践中的案例，私募基金管理人A以其管理的多个私募基金参与认购，可将阿尔法3号、阿尔法4号视为一个发行对象。