加入收藏 | 联系我们
咨询电话:130-6000-2068

成功案例

经济案例
合同案例
公司企业案例
物权案例
损害赔偿案例
商事仲裁案例
企业顾问案例
私人顾问案例
您现在的位置是:华商无讼网>成功案例 > 公司企业案例 > 正文

离婚分割股权协议侵害人权益,该协议是否有效

来源:华商无讼网  作者:四川律师  时间:2018-07-30

分享到:

案情简介:离婚分割股权协议侵害人权益

原告与被告詹卫国系母子关系。2人于2006年8月依法设立的有限责任公司形式的松子餐饮公司,注册资本10万元,其中原告出资8万元,被告詹卫国出资2万元。松子公司章程第21条规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日内未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权”。

被告詹卫国与被告韩锁玲于2006年4月结婚,于2006年11月30日协议离婚。2人在离婚协议书中约定:“北京松子和风餐饮有限责任公司,女方分得股份30%;北京松子餐饮有限责任公司,女方分得股份10%”。现松子公司尚未形成股权变更的股东会议决,也未进行股权变更登记,遂向法院提起诉讼。

法院判决:

确认被告詹卫国与被告韩锁玲于2006年11月30日签订的离婚协议书中关于“女方分得北京松子餐饮有限责任公司10%股份”的约定无效。

律师说法:

1、离婚协议分割的是松子公司的股权,不能侵犯原告的优先购买权。

依法设立的有限责任公司,其股东与公司、股东之间的权利义务关系受相关法律以及公司章程的相关内容调整。公司法及松子公司章程均规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。松子公司股东被告詹卫国与被告韩锁玲在离婚协议书中约定:“北京松子餐饮有限责任公司,女方分得股份10%”,从形式上看,确为夫妻双方离婚时对财产的分割,但分割的是松子公司的股权,即股东被告詹卫国在处分自己持有的股权。这种处分的结果,是被告韩锁玲将成为松子公司的股东。这种处分股权的行为与股东转让股权性质相同。在被告韩锁玲无证据证明原告认可离婚协议书中的内容,且原告明确表示放弃优先购买权的情况下,离婚协议书中处理松子公司10%股权的约定,既违反了公司法的有关规定,也违反了松子公司章程的内容。

2、被告的行为侵犯了原告的优先购买权。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》第16条规定,“人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,按以下情形分别处理:(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司股东;(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据,可以是股东会决议,也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。”。