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股权转让未经工商局变更登记,受让人能否成为股东

来源:华商无讼网  作者:四川律师  时间:2018-07-30

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案情简介:股权转让未经工商局变更登记

2009年5月10日李某与张某各出资50万元,成立北京A有限责任公司,各占50%的股份。

2012年9月5日,李某与张某召开股东会并形成股东会决议,两股东各自将其持有的A公司17.5%的股份,共计35%转让给冯某,冯某向A公司缴纳35万元,李某与张某均在股东会决议上加盖了印章。2012年9月6日,双方签订了股权转让协议书,约定冯某于该协议签订之日将35万元缴于A公司,该款项支付完毕后15日内李某、张某负责办理公司变更登记手续。2012年9月8日,李某、张某、冯某修改了A公司章程,将冯某列为公司股东,朱某冯某持有A公司35%的股份,参与公司的经营管理。但李某、张某却一直未予以办理工商变更登记手续。后李某以股权转让未经工商变工登记,不承认冯某股东的身份,双方协商不成,诉至法院。

法院判决:

法院经过审理认为:冯某与李某、张某签订的股权转让协议书合法、有效各方均应按约履行。股权转让协议书签订后,冯某按约缴纳了股权转让款,并实际参与了A公司的经营,股权转让协议书约定内容已实际履行,冯某已完成己方义务并无过错,应认定冯某为A公司的股东并占有35%的股份。李某、张某、A公司未按约办理变更登记,应属违约。因此确认冯某占A公司35%的股份,李某、张某、A公司应于判决生效之日起十五日内办理变更登记手续。

律师说法:

本案的重点在于如何确定有限责任公司的股东资格,有限责任公司在公司行政机构的股东登记是不是确认股东资格的充分条件或必要条件。这就需要我们来确定一下有限责任公司在公司行政机构进行股东登记的意义。这种登记的意义主要体现在通过其对外公示和信息披露的功能实现对第三人的保护和交易稳定的作用,并有利于政府监管的实施。因此该种登记的意义在于其对外的意义。对于公司外部的第三人来说,登记机关的股东登记是可信赖的,可以作为判断股东资格的依据。但是,对内,如何来判断是否具有实质上的股东资格的时候,公司行政机构的登记就不是唯一的衡量标准了,法院需要根据实际情况进行合理判断,要综合考虑是否实际出资、是否有出资证明、是否在公司章程上有所体现、是否参与实际经营、是否行使股东权利并履行股东义务等。