新老股东关于公司债务的约定，是否应依约履行

案情简介：新老股东关于公司债务的约定，是否应依约履行

A公司请求：一、B公司、C公司和D公司共同向A公司偿还欠款本金154011815.66元，资金占用期间利息7770332.24元（按银行同期贷款利率6.5%计算）；共同支付合同约定的股权交割日后30日内的利息2310177.23元（按照本金154011815.66元，日利率为万分之五，自2013年5月2日起算至2013年6月1日止）；共同支付逾期违约金57057527.41元（按照本息156321992.89元的日千分之一计算，自2013年6月2日暂算至2014年6月1日止）；二、判令A公司对D公司持有的B公司100%股权以折价或者拍卖、变卖后的价款在第一项诉讼请求和A公司律师费、诉讼费、诉讼保全费等实现债权的费用的范围内优先受偿。三、判令B公司、C公司和D公司共同承担本案全部诉讼费、保全费。后A公司将上述违约金标准降低到按年24%计算。

法院判决：应当予以偿还债务

C公司、D公司在收购B公司股权期间不仅未对上述B公司欠盈都金属公司的债务的真实性提出异议，相反还在《补充协议二》、《补充协议三》及《镇江兴隆港务有限公司清算情况汇总》等文件中多次对案涉债务予以确认，并由D公司以股权提供质押担保。第三，股权转让完成后至本案诉讼前，B公司及其新股东也未提出上述债务虚假的相关主张。第四，公司的对外负债情况直接影响股权转让价格的确定，案涉各方当事人确认案涉股权转让价格的基础之一是B公司对A公司负有案涉债务。综上分析，B公司、C公司和D公司在A公司提起本案诉讼后辩称债务不真实而不应承担还款责任既无证据支持，也有失诚信，故对B公司、C公司和D公司的该项抗辩主张，该院不予支持。

律师说法：如何认定本案的利息与违约金承担

针对利息及违约金的承担问题，B公司以法人人格独立、合同相对性为由，主张其未在《股权转让框架协议》以及《补充协议二》、《补充协议三》上盖章确认，故不受协议中关于利息、违约金约定的约束。首先，《补充协议二》第四条第一款约定，“C公司必须确保由C公司或股权转让后的目标公司（B公司）解决债务处理资金”；第二款约定“该3.4亿元改为由C公司或股权转让后的B公司直接用于解决B公司的银行贷款、股东关联方借款及B公司的其他债务”。《股权质押协议》第二条约定，“担保D公司或目标公司（B公司）按照《股权转让框架协议》及补充协议的约定偿还B公司欠C公司的借款人民币14188万元本金和利息。”上述合同约定说明，本案债务系B公司新老股东之间关于公司债务处理的约定，因新老股东都是目标公司转让前后持有100%股权的股东，在股权转让、受让过程中有权对B公司的债务进行处理并作出决定，B公司的行为应当受其新股东C公司以及后来登记的D公司控制。C公司确认B公司债务数额的事实，表明B公司知晓本案债务存在利息和违约金的约定。至本案诉讼形成之前，B公司作为偿债主体之一，从未对包括利息、违约金在内的债务数额提出过异议。综上分析，B公司承担本案债务的利息、违约金的约定符合本案交易的背景和目的，也符合本案各方当事人真实的意思表示，并未违反法律、行政法规的禁止性规定，各方当事人应当依约履行。