销售代理合同解除后，如何认定应返还的款项

（2015)民提字第208号

案情简介：销售代理合同解除后，如何认定应返还的款项

2007年2月18日，A公司与B公司签订《销售代理合同》，2012年1月18日，A公司(甲方)与B公司(乙方)、C公司(丙方)、吴某(丁方)签订了《合同解除及还款协议书》。两公司分别向A公司支付定金1000万元，A公司实际收到定金合计1620万元，后该笔债权转移给吴某。吴某请求：判令A公司偿还吴某本金5500万元；判令A公司支付吴某利息1202466元；三、判令A公司支付吴某违约金4380万元。

法院判决：支持诉讼请求

《合同解除及还款协议书》体现了各方当事人签约时的真实意思，且本案《合同解除及还款协议书》约定的5500万元费用中涵盖了返还保证金、定金、支付违约金、经济补偿金等多方面内容，是各方当事人一揽子解决《销售代理合同》、《租赁协议》履行纠纷的安排，法院判决：支持原告的诉讼请求。

律师说法：本案的违约金是否过高

根据《合同解除及还款协议书》的约定，终止《销售代理合同》、《租赁协议》后，A公司应当给付吴某的5500万元包括了返还保证金、定金、支付违约金、经济补偿金等多方面内容，是各方当事人一揽子解决《销售代理合同》、《租赁协议》履行纠纷的综合安排，因此该5500万元的性质并非单纯的违约金。本案不存在《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》规定的人民法院可以根据当事人的请求对约定的违约金予以调整的情形。《销售代理合同》和《租赁协议》约定了高额的违约金。但在A公司违约的情况下，经各方协商一致将返还保证金、定金、支付违约金、经济补偿金确定为共计5500万元，实际上已对前述合同约定的高额违约金进行了调整，且不存在明显的利益失衡。