定作方拖欠定作款 加工方和实际加工人谁是适格原告

案情简介：定作方拖欠定作款

A公司、B公司之间自2014年4月起存在长期加工定做业务往来。往来模式为A公司向B公司出具报价单，再由B公司在报价单的“确认”栏签字并回传。之后，A公司的子公司C公司实际完成了上述加工项目。2015年7月10日，C公司与B公司签订《结算方案》，该结算方案中的项目名称与A公司、B公司之间的报价单均一致。方案确认B公司尚欠3,209,932元。之后，A公司向B公司开具了发票，但B公司迄今未付款。B公司确认A公司提供的报价单中的项目与《结算方案》中的工程项目一致。B公司迄今未向C公司支付过费用。B公司辩称，涉案货物是C公司制作的，货物制作完毕后也是由C公司与B公司结算的，C公司和B公司才是合同主体，A公司不是适格主体。

法院判决：支付定作款

法院经审理认为，A公司向B公司发出的报价单清楚载明了交易的标的、数量、质量、价款以及A公司名称、账号、联系人，也表明了报价单经B公司确认后，A公司将按其履行。符合要约的法律特征，B公司在报价单上签字确认的行为构成承诺，故定作合同在A公司、B公司之间成立。B公司辩称实际制作工作是由C公司完成，故C公司才是合同主体。本案中，A公司将工作交由其子公司C公司完成，但C公司始终并非合同主体，A公司须就C公司完成的工作成果向B公司负责。无论C公司是否特意出具《结算方案》，均不影响A公司的合同主体地位。对于C公司的工作，B公司接受了其交付的定作物且始终未提出异议或要求解除合同，以及B公司多次向A公司付款并两次确认结算的行为均表明其认可C公司完成的工作成果。综上，B公司应支付A公司定作款3,209,932元。B公司拖欠A公司合同款项，给A公司造成损失，A公司主张按中国人民银行同期人民币贷款利率收取逾期违约金，具有法律依据，本院予以支持。

律师说法：加工方和实际加工人谁是适格原告

《中华人民共和国合同法》第十四条规定：“要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：(一)内容具体确定；(二)表明经受要约人承诺。要约人即受该意思表示约束。”

本案中，A公司按照双方交易习惯向B公司发出报价单，载明了交易的标的、数量、质量、价款以及A公司名称、账号、联系人，并表明经B公司确认后A公司将按报价单加工。该报价单符合要约的法律特征，B公司在报价单上签字确认的行为构成承诺，故报价单所涉定作合同在A公司、B公司之间成立。根据合同相对性，合同中约定的权利和义务只约束合同双方。实际加工工作虽由第三人C公司完成，但承揽人将其工作交由第三人完成并不突破定作人和承揽人之间的合同相对性，A公司仍是向B公司主张承担违约责任的适格主体。