国金证券一致行动人增持数万股 一致行动人的法律义务责任是什么

国金证券一致行动人增持数万股

中国经济网北京5月9日讯 昨晚，国金证券股份有限公司（证券代码：600109 股票简称：国金证券）发布关于控股股东之一致行动人增持公司股份的公告，公告称，5月8日，国金证券接到公司控股股东九芝堂集团之一致行动人涌金投资通知，涌金投资于2017年5月8日通过上海证券交易所集中竞价交易系统从二级市场增持了公司股份 4,367,500 股。

公告指出，本次增持前，涌金投资持有公司股份 278,188,104 股，占公司总股本的9.1982%；九芝堂集团持有公司股份 547,075,232 股，占公司总股本的18.0890%。实际控制人通过涌金投资及九芝堂集团合计持有公司股份825,263,336 股，占公司总股本的 27.2872%。

本次增持后，涌金投资持有公司股份 282,555,604 股，占公司总股本的9.3427%；九芝堂集团持有公司股份 547,075,232 股，占公司总股本的18.0890%。实际控制人通过涌金投资及九芝堂集团合计持有公司股份829,630,836 股，占公司总股本的 27.4316%。

一致行动人的法律义务与责任是什么

在公司收购中，一致行动人的行为，法律上视为一个人的行为，它们的持股数量要合并计算，当持股数量总计达到法定的持股比例时，应当履行信息披露义务。

根据《香港收购及合并守则》的规定，一致行动的人应当共同履行信息披露义务，时间为达到法定持股比例的下一个交易日上午9点之前，这较其他国家和地区的为严格，就是与香港相关立法《证券(内幕交易)条例》规定的5日相比较也较为严格。

将上述关于披露义务的决定，可以看到，香港的立法对于目标公司股东的保障更为完善。因为如果允许一致行动的人行动自行披露，由于对团体其他成员缺乏足够的了解，极有可能产生误导性陈述；而且公众投资者需阅读多份持股公告，不利于其了解相关信息。因此，国内应借鉴香港的立法，规定一致行动人的信息披露义务和强制要约义务。当然，在信息披露的内容上，除了一致行动人的姓名、住所和持有的股份名称、种类、数量等一般性内容之外，还应特别规定持股人应重点披露下列事实:

(l)用于购买股份的资金数额和来源，这有助于广大股东判断持股者的真实意图；

(2)一致行动的动机和目的，这一要求意在让一致行动人对其持股状况或增减变化作出合理解释，排除大股东操纵市场的可能性。

在法律责任方面，《香港收购及合并守则》规定，违反《守则》而一致行动的人，执行机构可以进行私下和公开谴责、发表涉及批评的公开声明、向有关部门举报等等。《披露条例》第3(l)条规定一致行动的人应当承担披露义务，否则依据第3(3)条可以处以罚款或者监禁。根据((证券(内幕交易)条例》第23条规定，一致行动的人进行内幕交易可能承担以下责任:

(1)5年内不得担任目标公司董事，不得以任何方式参与公司的经营管理；

(2)没收非法所得或者所避免的损失；

(3)处以非法所得(积极的或消极的)3倍罚金。

根据第14条的规定，股交易不能仅仅因为内幕交易就认定为无效或者变成无效。我国证券法第183条对内幕交易的法律责任作了规定，但正如学者所指出的，与数量众多的行政责任和刑事责任条款相比，《证券法》中的民事责任条款为数甚少，对于受害人的财产与权益恢复，并无实质上的意义。并且这些责任条款与现有的其他证券法规相比，其内容仍是大而化之的规定，延续了应有的证券法规缺乏可操作性的毛病。因此，我国证券立法对一致行动人的法律责任作出规定时，应当偏向于民事责任的规定，具体而言，

(1)应当赋予因收购者一致行动而遭受损失的投资者以损害赔偿请求权。当然，对于有损害赔偿请求权的投资者的认定，应当坚持:首先，只有那些与一致行动人从事反向交易的投资者才有可能享有赔偿请求权，且该请求权的时间应为从一致行动人开始收购至对收购加以披露时为止。其次，享有赔偿请求权的人应是善意的投资者。此处的“善意”应指投资者非因故意或重大过失而不知收购者采取一致行动进行收购。最后，该反向交易者确因交易而受有损失，该损失应当由投资者承担举证责任，并根据投资者的实际损失加以确定为宜。

(2)对于一致行动人的交易，法律应该规定没有履行披露义务和停止买卖股票义务的人所获得的超过法定比例的股票无投票权，甚至可以视为其他股东的投票权，由董事会行使，以此来促进投资者自己要小合谨慎。

(3)对于在一致行动人收购的过程中，收购者与目标公司其他股东的股票交易，如果涉嫌内幕交易，赞成吴高臣先生的观点，不应一概认定为无效。但是，应当对从事内幕交易的人员科以民事责任，应让他们对因此内幕交易而受损害的其他股东负有赔偿责任。