附条件的无偿股权转让合同是否有效

案情简介：附条件的无偿股权转让合同是否有效

2010年，张某、刘某、徐某各出资300万元设立A纸箱厂，分别占股20%、40%、40%。后由于经营不善，A纸箱厂决定向C投资公司融资300万元，期限为2年，并承诺除承担出借人本金及利息外，再给付其公司3%的股权。资金到位后，A纸箱厂向C投资公司出具了股权证明书，确认其股权份额，且公司股东均在股权证明书中签字确认。但此后A纸箱厂一直未同C投资公司办理股权变更手续。此后，A纸箱厂股权结构发生多次变更，原股东陆续推出。C投资公司在借款到期后一直未收到回款，遂提起诉讼，要求A纸箱厂偿还借款及利息，并确认其股东身份，完成登记变更手续。

法院意见：该股权转让合同合法有效

按照股权证明书的记载，C投资公司的股东身份应予以确认，C投资公司可以向A纸箱厂主张股东权利;但由于该3%的股权现已被第三人善意受让，无法再履行合同，故判决驳回C投资公司的诉讼请求。

律师说法：附生效条件的合同，自条件成就时生效

《中华人民共和国合同法》第45条规定：当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。

在本案中，C投资公司获得的股权均是已履行过出资义务的股权(由原股东出资)，即使根据该合同的约定，C投资公司获得股权无需支付对价，该合同也是原股东对自身权利的处分，并未妨碍公司、第三人和公共利益，在本案中，不应当适用公司法关于股东出资义务的规定。从另一个角度来讲，实践中常有股份赠与的情况，受赠人均未支付对价，更何况C投资公司向公司提供了借款，帮助公司能够正常运营，对原股东来讲，C投资公司实际向原股东提供了“借款利益”，综合以上分析，该合同是有效合同。第三人在不了解实情的情况下，基于对工商登记的公信力的信任，与原股东实际履行了合同，并完成了工商变更登记，应适用善意取得制度，认定第三人已经成为A纸箱厂的新股东，C投资公司因此失去了其拥有的3%的股权，C投资公司虽然可以主张原股东系无权处分，但因第三人属善意，且股权已经完成工商变更登记，基于交易安全的考虑，C投资公司的请求不能对抗善意第三人已经登记的股权，故驳回刘某确认股权的诉讼请求。