股权受让人以受欺诈为由要求撤销股权转让协议

案情简介：抽逃资金的股东转让股权

2011年12月29日，张某将其持有的某农技公司股份中部分股权作价400万元转让给某供销公司，双方签订《股权转让协议》后于同年12月31日办理了工商变更登记。农技公司资金账户于公司注册当日存入的1000万元，注册资本金次日即被张某抽逃至今未归还；双方间《股权转让协议》约定协议签订当日由供销社向张某现金支付股权转让款，但供销社至今未按约支付400万元股权转让款。

法院判决：《股权转让协议》不应撤销。

律师说法：股权受让人以受欺诈为由要求撤销股权转让协议

本案争议焦点是讼争的《股权转让协议》应否撤销，即：协议有无可撤销事由；如果有可撤销事由，供销社行使权利是否超过除斥期间。对于上述问题，主要存在意见分歧，分别阐述如下。

第一种观点认为，《股权转让协议》应予撤销。张某在和供销社签订《股权转让协议》之前并未如实告知农技公司注册资本已被其抽逃的事实，隐瞒了事实真相，构成欺诈，协议具有可撤销事由；结合供销社举证的A法院所审理的另案庭审笔录及该院依职权调取的银行转账票据，以及张某在该案中下落不明的事实，能够认定供销社直至A法院一审开庭即2013年5月6日才知晓张某隐瞒其抽逃公司注册资本一事，供销社行使权利未超过法定的一年除斥期间。综上，案件讼争的《股权转让协议》依法应予撤销。

第二种观点认为，《股权转让协议》不应撤销。对于不予撤销的缘由又有两种意见分歧：

一种意见认为，张某未将其抽逃润淮公司注册资本的事实告知供销社，这一行为并不构成欺诈。因为张某是否隐瞒其抽逃公司注册资本的事实，不足以影响供销社作出是否受让张某股权的决定，两者并无直接的关联性，故张某未将抽逃公司注册资本一事如实告知供销社并不构成欺诈，《股权转让协议》不应当撤销。

还有意见认为，供销社行使撤销权已经超过一年除斥期间。即认为供销社受让股权具有农技公司股东身份后，其就应当知晓公司注册资本的状况，故供销社起诉行使撤销权已经超过法定的除斥期间，《股权转让协议》不应撤销。

杜律师赞同第二种观点下的第二种意见：供销社行使撤销权超过了除斥期间，《股权转让协议》不应撤销。本案中供销社于2011年12月29日通过协议方式受让了张某在农技公司的股权，同年12月31日该股权变动情况已经工商部门登记备案，此时，供销社已经具有农技公司股东身份，其有权也有义务全面知晓公司各方面的情况，即此时供销社应当知晓公司注册资本的状况，然而其并未及时行使权利，无论在签订《股权转让协议》之前还是受让股权之后都没有尽到审慎义务；本案所涉的瑕疵股权并非非法权利，作为瑕疵股权的受让人，供销社应当按照《股权转让协议》的约定支付受让股权的价款，其虽主张其在签订协议之前及之时并不知道所受让的股权存在瑕疵并予以了举证，但结合其至今也未向张某支付股权转让款的事实，应推定供销社在受让股权时、至迟在股权变动情况经工商登记后即应当知道所受让的股权存在瑕疵，因此供销社本次起诉行使撤销权已经超过法定的1年除斥期间。