清算时股东以个人名义出具欠条，如何认定主体

案情简介：清算时股东以个人名义出具欠条，如何认定主体

A公司的股东孙某、尚某和王某于2010年8月16日召开公司股东会议，形成会议纪要，对2009年全年经营情况和2010年1至4月经营情况进行核算，核算结果作为清算依据，2010年4月30日以后所有经营情况及所得收益归王某所有。2010年10月8日，三位股东再次召开会议，形成股东会决定，明确了清算的原则和办法，并对财产冻结、对外付款、差价款以及对外欠款等问题作出了处理。经三方核算后，王某于2010年11月13日以个人名义分别给孙某、尚某出具了欠条，载明欠款性质为股本金和利润。孙某依据王某于2010年11月13日出具的欠条，提起的请求王某归还589万元欠款及利息的诉讼。

法院判决：应当认定属于个人行为

A公司对公司经营情况进行核算，并非解散公司、使公司主体消灭的清算行为，而是为股东之间进行股权转让所进行的结算。王某当时并非A公司的法定代表人，其在结算后以个人名义出具欠条，之后又多次以个人名义向孙某作出还款承诺，上述行为不是代表A公司的职务行为，而是王某个人的负债行为。涉案欠条载明的款项，实际是王某因收购股权而欠付孙某的股权转让款。孙某依据欠条提起的追索欠款的诉讼，属于孙某与王某个人之间的债权债务纠纷，并非公司解散、清算过程中发生的纠纷。

律师说法：如何认定本案的债权债务关系

那么，如何认定本案欠条的效力？

首先，王某向孙某出具欠条，是以双方之间的股权转让关系为基础。A公司是否依据公司法以及公司章程的规定进行清算，并不是孙某转让股权、获得股权转让款的前提，孙某应获得多少股权转让利益，已经A公司全体股东共同算账、由王某出具欠条的形式予以确认，且王某多次向孙某出具还款计划，表明其对欠款事实以及欠款金额是认可的。因此，涉案欠条的出具是王某的真实意思表示，以合法的股权转让关系为基础，王某与孙某之间存在真实有效的债权关系。

其次，关于孙某获得欠款是否构成不当得利的问题。虽然A公司的工商登记上至今仍记载孙某和尚某为公司股东，但自王某出具欠条后，孙某和尚某已不再参与公司经营和分红，已实际退出A公司，并无证据证明孙某因股权未办理变更登记而获取超出涉案欠款之外的不当利益或者其他额外的股东利益。