仲裁研究中心执行主任接受中访网采访

   2020年12月9日 仲裁研究中心执行主任张懿邈接受了中访网采访，对茅台公司董事会大金额捐款发表了法律意见：

以下是新闻内容。

 

  贵州茅台股价再“飞天”，却有200多名中小股东要联名诉讼贵州茅台。

　　贵州茅台捐赠8亿，决策流程引争议

　　10月26日，贵州茅台发布了“第三届董事会2020年第四次会议”的决议公告，公告中有两项大额捐赠决议，合计捐赠8.06亿元，均获董事会全票通过。其中一项决议是向仁怀市捐资2.6亿建设茅台镇骑龙1万吨生活污水处理厂，另一项是向习水县人民政府捐资5.46亿建设习水县习新大道。

　　这两项决议引发了一名自称长期投资贵州茅台股票、网名“茅台900元真不算高”的人士不满。“茅台900元真不算高”自述其约27日向上交所发送了实名举报信，然后分别于11月2日与10日向证监会和国家信访局实名举报贵州茅台非法捐赠。”

　　“茅台900元真不算高”表示，贵州茅台最新的公司章程（2018年9月29日颁布）第六章董事会第一百一十四条规定：“公司设董事会，对股东大会负责”，董事会具有召集股东大会、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的财务预决算报告等职权，但并没有“决定捐赠议案”的权利，也即董事会没有获得股东大会可以决定捐赠的授权，因此擅自作出捐赠决定在程序上并不合规。

　　“茅台900元真不算高”的言论引起了部分中小投资者的呼应。据悉，目前已有230名中小股东报名联名诉讼贵州茅台，报名者中有通过沪股通购买贵州茅台股票的香港居民，超过100位茅台股东表达了捐赠诉讼费意向。

　　捐资5.46亿建新路只减少25分钟车程是否合理？

　　“ 茅台900元真不算高”分析捐赠5.46亿元修建习新大道时表示，习新大道全长共计5.31公里，每公里造价超过了1亿元。但是，项目原本有一条旧路，路况基本可以接受，耗资超5亿余元，仅车辆通行时间减少了25分钟。这样的投入产出比合理性存疑。

　　值得注意的是，“ 茅台900元真不算高”表示，根据其获得的资料，习新大道早自5月10号就已开工建设，然而贵州茅台10月26日才披露捐赠公告，“贵州茅台没有及时披露公告，这已经属于违规行为了”。

　　目前暂无法核准以上消息是否属实，不过贵州茅台官网曾在5月11日刊发了一篇题为《201厂新寨片区快速物流通道工程开工建设》的文章称，茅台酒股份公司201厂新寨片区快速物流通道工程举行开工仪式，该工程计划总投资6.74亿元，其中茅台集团以专项捐赠方式出资约5.54亿元，由习水县人民政府组织实施，拟于2021年7月建成通车。这工程涉及路段起于习水经开区高速连接线，止于201厂新寨片区3万吨酱香系列酒技改工程红线，全长5.31km，按一级公路和市政道路标准建设。工程建成后，习水高速路到新寨片区的路程将缩短一半，车辆通行时间由半小时缩减为5分钟，区域交通格局将得以进一步优化。

　　有无损害中小股东利益引争议

　　“ 茅台900元真不算高”曾在其11月1日发布的一则微博中直言，“捐赠是不以盈利为目的、完全的无偿支出，本金无偿的捐赠出去，那就是相当于净利润直接减少，这关乎到每一位投资者的利益。”

　　北京看懂经济研究院研究员郭宇轩分析表示，面对如此巨大的金额，不得到股东大会授权，确实会在一定程度上损害中小投资者的利益。上海正策律师事务所律师董毅智看来，当下投资者的保护意识越来越强，且现在监管的风向亦有所改变，上市公司在做重大事项决议时，一定要合法合规才行。

　　四川致高律师事务所张懿邈则表示，是否侵害中小股东权益，分别看待：一是，若茅台公司捐款修建的公共设施，是公司需要，换言之，捐款也是公司“投资”行为的话，就没有侵害股东权益；二是，若捐款能达到较好的广告效果，实则也是经营需要或经营行为之一，也不侵害股权权益；三是，有公司章程或股东会决议，董事会按照公司内部程序作出的决定，也不构成侵害中小股东权益，特别是上市公司很多中小股东是没有参加股东表决的。

　　目前来看，贵州茅台的捐赠行为究竟有没有损害中小股东利益，如果联名诉讼发生就要等判决结果，如果联名诉讼没有发生则需待监管部门判定。

　　张懿邈律师表示，如果贵州茅台的捐赠行为不当，股东是可以申请人民法院撤销捐赠的。

　　媒体评论高卫东或是贵州茅台与贵州省经济全局协调人

　　据媒体报道，贵州茅台新任董事长高卫东被贵州官场人士评价为想干事能干事，喜欢对抗激烈的运动，也喜欢音乐。高卫东空降贵州茅台之后，对企业的发展和经营上采取了更为保守的策略。高卫东的到来或许更多是成为现金流雄厚的贵州茅台与贵州省经济全局的协调人。

　　此前，贵州茅台年度股东大会都会有参会股东平价购买茅台酒的环节。而在今年6月的2019年年度股东大会上，贵州茅台直接取消股东平价买茅台酒环节，导致很多中小股东不满，但在对外捐赠上却慷慨解囊，仅10月25日就对外捐赠8亿元，加剧了中小股东的不满。

　　此前，中国食品产业分析师朱丹蓬曾分析表示：“高卫东很有可能会继续推动‘大茅台战略’，即将茅台的整体战略与贵州的各个地方帮扶工作相衔接，进一步体现茅台对贵州经济发展的地位和职责。”